Bảo lãnh phát hành chứng khoán và thông tin liên quan

Bảo lãnh chứng khoán có vai trò quan trọng trong mỗi đợt phát hành chứng khoán. Thực hiện nhiệm vụ này giúp nhà đầu tư có thể giảm thiểu tối đa thua lỗ, đồng thời có thể tiết kiệm chi phí cho các đợt phát hành diễn ra thuận lợi. Đây cũng chính là yếu tố quan trọng mà các đơn vị phát hành chứng khoán quan tâm.

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì?

Đây là việc tổ chức bảo lãnh hỗ trợ tổ chức phát hành trước khi chào bán chứng khoán ra thị trường. Cụ thể, các tổ chức bảo lãn sẽ cam kết nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành nếu chưa phân phối hết. Tổ chức bảo lãnh sẽ cố gắng bán hết số chứng khoán cần phát hành.

Công việc mà một tổ chức bảo lãnh sẽ thực hiện gồm:

Tư vấn tài chính: Thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán.
Thực hiện phân phối chứng khoán.
Bình ổn giá ở giai đoạn đầu phát hành chứng khoán.

Bảo lãnh phát hành chứng khoán có tên tiếng Anh là Securities issuance guarantee.

Các chủ thể tham gia bảo lãnh phát hành chứng khoán

Có 4 chủ thể trực tiếp tham gia quá trình này gồm:

Tổ chức phát hành

Đây là đơn vị có thể lựa chọn kết hợp với công ty bảo lãnh hoặc tự mình phát hành chứng khoán trên thị trường. Nếu chủ thể tổ chức phát hành tự mình làm việc thì có thể xảy ra nhiều rủi ro và chính họ sẽ là người tự gánh chịu.

Vì vậy, họ tham gia vào mối quan hệ bảo lãnh phát hành chứng khoán để chia sẻ rủi ro với các tổ chức bảo lãnh.

Tổ chức bảo lãnh phát hành

Đây là tổ chức nhận chào bán chứng hoán cho bên phát hành hoặc thực hiện mua lại chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại. Tổ chức này yêu cầu cần phải có tiềm lực tài chính mới có thể cung cấp dịch vụ đảm bảo chất lượng.

Các tổ chức dạng tổ hợp

Việc bảo lãnh phát hành chứng khoán tồn tại nhiều rủi ro nên thường các tổ chức phát hành sẽ lập nhiều tổ chức bảo lãnh khác để phân phối chứng khoán một cách hiệu quả. Điều này nhằm để giảm rủi ro cho chính chủ thể phát hành chứng khoán.

Các thành viên trong tập hợp này sẽ ký hợp đồng thành lập tổ chức bảo lãnh. Nội dung của bản hợp đồng này sẽ quy định rõ về các nội dung sau:

Quy định rõ thông tin của tổ chức bảo lãnh tài chính. Tổ chức này sẽ thay mặt các tổ chức bảo lãnh thành viên để giải quyết các vấn đề có liên quan phát hành chứng khoán.
Thẩm quyền của tổ chức bảo lãnh tài chính.

Đại lý phân phối

Chủ thể này là các công ty chứng khoán, được tổ chức bảo lãnh chuyển chứng khoán để phân phối. Như vậy, tóm tắt quá trình bảo lãnh như sau:

Tập hợp các tổ chức bảo lãnh sẽ thực hiện mua chứng khoán từ tổ chức phát hành.
Các đại lý phân phối sẽ thực hiện Mua chứng khoán từ tổ chức bảo lãnh. Sau đó, đại lý sẽ thực hiện bán lại các chứng khoán này.

Ý nghĩa của việc bảo lãnh phát hành chứng khoán

Bảo lãnh phát hành chứng khoán phổ biến trên thị trường bởi một số lý do sau:

Lợi ích đối với tổ chức phát hành

Nhận ra điểm yếu

Việc này giúp cho quá trình quản lý tài chính của doanh nghiệp diễn ra một cách thuận lợi và ngày càng trở nên hoàn thiện. Tổ chức bảo lãnh sẽ xem xét về quá trình hoạt động của tổ chức phát hành để tư vấn.

Thông qua đó, các tổ chức phát hành sẽ nhìn nhận được những vấn đề còn tồn tại trong quá trình tổ chức và vận hành kinh doanh. Họ nhanh chóng thực hiện những biện pháp cải thiện hiệu quả và giúp cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp diễn ra hiệu quả.

Tăng khả năng thành công của đợt phát hành

Tổ chức bảo lãnh phát hành có nguồn nhân lực chất lượng, đó là những người có kiến thức chuyên môn về kinh tế tài chính. Vì vậy, họ có khả năng nắm bắt tình hình, cũng như nhu cầu của thị trường tốt hơn.

Thông qua sự hỗ trợ của đội ngũ này, doanh nghiệp phát hành có thể nắm bắt được nhiều yếu tố quan trọng:

Nhu cầu huy động vốn.
Khả năng và điều kiện của tổ chức phát hành.
Cách để doanh nghiệp phát hành có thể đáp ứng được nhu cầu của thị trường.
Giúp cho doanh nghiệp phát hành có thể tiếp cận được với mạng lưới phân phối chứng khoán chất lượng.

Hạn chế những rủi ro xuất hiện

Nếu một tổ chức tự phát hành chứng khoán, họ sẽ phải đối mặt với những rủi ro có thể xảy ra khi đợt phát hành đó không thành công. Đây chính là vấn đề có thể gây nên những tổn thất không nhỏ đối với doanh nghiệp.

Khi này, công ty bảo lãnh chứng khoán chính là lựa chọn tuyệt vời để chia sẻ rủi ro.

Lợi ích đối với tổ chức bảo lãnh

Gia tăng nguồn thu

Thông qua việc tư vấn cho các tổ chức phát hành đơn vị bảo lãnh sẽ nhận được khoản tiền hoa hồng. Đây chính là nguồn thu đáng kể cho tổ chức này. Khoản tiền hoa hồng này có thể cao hoặc thấp, tùy từng hình thức bảo lãnh được thực hiện.

Gia tăng uy tín và tạo thương hiệu

Việc thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán có thể góp phần gia tăng sự uy tín và thương hiệu của tổ chức bảo lãnh. Đây là điều mà bất cứ tổ chức bảo lãnh nào cũng mong muốn đạt được sau quá trình làm việc với công ty phát hành.

Lâu dần, tổ chức bảo lãnh sẽ khẳng định được thương hiệu của mình và thể hiện mức độ uy tín cao. Họ có thể mở rộng được phạm vi hoạt động và cung cấp nhiều dịch vụ kinh doanh khác.

Hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán

Một số hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán như sau:

Bảo lãnh với cam kết chắc chắn

Đây là việc mà tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán đã được phát hành, dù phân phối hết hay không. Hình thức này thể hiện sự chắc chắn trong việc giải quyết rủi ro có thể xuất hiện trong đợt phát hành.

Các tổ chức bảo lãnh mua chứng khoán của tổ chức phát hành với mức giá chiết khấu. Sau đó, họ bán lại theo giá chào bán ra công chúng và hưởng phần chênh lệch giá.

Bảo lãnh với cố gắng cao nhất

Bảo lãnh với cố gắng cao nhất là việc tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ chứng khoán đã được phát hành. Thay vào đó, công ty này sẽ cam kết cố gắng hết sức để bán số chứng khoán đó ra thị trường. Trong trường hợp không phân phối hết thì tổ chức bảo lãnh sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại. Với hình thức này, công ty bảo lãnh sẽ không phải chịu bất cứ hình phạt nào nếu không bán hết chứng khoán.

Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không

Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không là việc tổ chức phát hành sẽ yêu cầu tổ chức bảo lãnh phải bán đủ một số lượng chứng khoán nhất định. Nếu tổ chức bảo lãnh không phân phối được hết số chứng khoán đã thỏa thuận thì sẽ bị hủy toàn bộ đợt phát hành. Tổ chức bảo lãnh bắt buộc phải trả lại tiền cho nhà đầu tư đã mua chứng khoán.

Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa

Áp dụng theo hình thức này, tổ chức phát hành sẽ yêu cầu tổ chức bảo lãnh tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa đã được quy định sẵn. Trong trường hợp số lượng chứng khoán bán có tỷ lệ thấp hơn so với mức quy định thì thì hủy bỏ toàn bộ đợt phát hành.

Bảo lãnh theo phương thức dự phòng

Hình thức bảo lãnh này phát sinh khi một số công ty phát hành bổ sung thêm cổ phiếu và cổ đông của công ty không lựa chọn mua thêm. Lúc này công ty phát hành sẽ tìm đến tổ chức bảo lãnh dự phòng để họ mua và chuyển những cổ phiếu ra công chúng. Lúc này, tổ chức bảo lãnh là người mua cuối cùng hoặc chào bán hộ cổ phiếu.

Quy định về bảo lãnh phát hành chứng khoán

Một số quy định hiện ny về bảo lãnh phát hành CK như sau:

Điều kiện bảo lãnh phát hành chứng khoán

Cụ thể về điều kiện đối với công ty chứng khoán được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn như sau:

Công ty nhận bảo lãnh phát hành phải được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh.
Ở thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, giá trị của tất cả hợp đồng bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn phải còn hiệu lực, đồng thời phải đáp ứng được các điều kiện đi kèm gồm:
Tổng giá trị của các hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán không lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu. Căn cứ về dữ liệu được lấy từ báo cáo tài chính quý gần nhất.
Tổng giá trị của các hợp đồng bảo lãnh không vượt quá 15 lần hiệu số giữa tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn. Dữ liệu này cũng được lấy từ báo cáo tài chính của quý gần nhất.
Công ty không bị đặt vào tình trạng soát và kiểm soát đặc biệt trong vòng 3 tháng liên tục, trước khi ký hợp đồng.

Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán

Bước 1: Đánh giá khả năng phát hành chứng khoán

Một số yếu tố mà công ty bảo lãnh cần xem xét trong quá trình đánh giá công ty phát hành như sau:

Tình hình về hoạt động tài chính của công ty.
Xem xét về biến đổi của thị trường tài chính ở thời điểm hiện tại, cả trong và ngoài nước.
Nắm bắt rõ về tình hình sản phẩm trên thị trường của công ty.
Tìm hiểu về tình trạng pháp lý của công ty phát hành.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ xin phép và lựa chọn thành viên

Đây là bước sau khi đã ký kết hợp đồng bảo lãnh với công ty phát hành. Tổ chức bảo lãnh sẽ tạo lập hợp đồng gồm:

Hợp đồng của các tổ chức bảo lãnh.
Hợp đồng với các đại lý phân phối.
Hợp đồng bảo lãnh phát hành.

Những hợp đồng này có đầy đủ các thông tin về quy định điều khoản và tình hình tài chính của tổ chức phát hành. Ngoài ra, trong hợp đồng còn có những điều khoản để bảo vệ tổ chức bảo lãnh ở một số trường hợp họ không thể hoàn thành nghĩa vụ.

Hồ sơ xin phép bảo lãnh gồm các giấy tờ:

Bản sao giấy xin phép hoạt động.
Hợp đồng của những tổ chức bảo lãnh đã được tạo lập.
Giấy tờ có liên quan đến việc chứng minh tổ chức bảo lãnh đủ điều kiện để bảo lãnh.

Bước 3: Tiến hành phân phối chứng khoán

Khi công ty bảo lãnh nộp hồ sơ xin phép và được chấp nhận thành lập tổ hợp bảo lãnh. Lúc này công ty bảo lãnh chứng khoán sẽ phân phối cho các thành viên.

Bước 4: Kết thúc đợt bảo lãnh phát hành và khóa số

Khi bước vào thời điểm khóa sổ, tổ chức bảo lãnh sẽ thanh toán khoản tiền thu được từ việc bán chứng khoán cho tổ chức phát hành. Lưu ý là dù đã hoàn thành việc phân phối hay chưa, tổ chức bảo lãnh vẫn có trách nhiệm thanh toán.

Bước 5: Điều hòa thị trường chứng khoán

Trong một số trường hợp, giá của thị trường chứng khoán có thể bị giảm xuống nhiều hơn so với mức giá chào bán trước khi được phát hành kết thúc. Điều này đặt ra một bài toán khó cho tổ chức bảo lãnh. Sau khi đã kết thúc đợt bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh có thể thực hiện một số biện pháp nhằm ổn định thị trường.

Bước 6: Giải thể tổ hợp bảo lãnh

Ở thời điểm tổ chức bảo lãnh đã thanh toán đầy đủ cho tổ chức phát hành, tiền hoa hồng bảo lãnh sẽ được chi trả cho các thành viên tổ hợp. Từ đó, hoạt động giải thể tổ hợp bảo lãnh sẽ được diễn ra. Điều này đồng nghĩa với việc hoạt động của tổ hợp bảo lãnh đã kết thúc hoàn toàn.

Hạn chế bảo lãnh phát hành

Mặc dù việc thực hiện bảo lãnh phát hành CK mang đến rất nhiều lợi ích cho cả đơn vị phát hành và đơn vị bảo lãnh. Nhưng hoạt động này cũng không thể tránh khỏi một số hạn chế nhất định.

Có thể gặp rủi ro về giá

Khi chứng khoán được phát hành trên thị trường, mức giá có dấu hiệu thấp hơn so với giá phát hành, đây được gọi là rủi ro về giá.

Nguyên nhân chủ yếu gây nên tình trạng giá biến động không như mong muốn là:

Tình hình chung của thị trường chứng khoán đang đi xuống.
Hoạt động đầu tư trên thị trường chứng khoán có xu hướng thay đổi.
Việc phân tích và định giá của phiếu chưa đúng, làm cho mức giá nhận bảo lãnh cao hơn so với giá trị thực tế.

Rủi ro về pháp lý

Rủi ro về pháp lý được thể hiện ở việc tổ chức bảo lãnh có sự tranh chấp và kiện tụng với một số đối tác khác. Điều này làm tổn hại không nhỏ đến tài chính của tổ chức.

Rủi ro pháp lý có thể xảy ra trong một số trường hợp sau:

Tổ chức bảo lãnh soạn thảo hợp đồng không đủ nội dung, có thông tin sai lệch.
Việc thực hiện giao dịch không đúng với luật pháp được đề ra.
Doanh nghiệp bảo lãnh làm việc với nhiều đơn vị cùng một lúc, mỗi đơn vị có một yêu cầu riêng.

Phí bảo lãnh

Phí bảo lãnh phát hành CK là khoản phí, hay còn được biết đến là tỉ lệ hoa hồng, được xác định thông qua số tiền thu được từ đợt phát hành. Đây là mức chênh lệch giữa giá bán chứng khoán cho thị trường, với số tiền tổ chức phát hành nhận được.

Một số thành phần có trong phí bảo lãnh phát hành chứng khoán có thể kể đến như sau:

Phí quản lý

Phí quản lý sẽ được trả cho tổ chức bảo lãnh chính. Khoản phí này sẽ giúp họ có thể thành lập, quản lý tổ hợp bảo lãnh.

Phí nhượng bản

Phí nhượng bán là khoản phí chi trả cho các đơn vị bảo lãnh. Giá trị của khoản phí này tương ứng với tỷ lệ chứng khoán đơn vị bảo lãnh thành viên nhận phân bổ.

Phí bảo lãnh

Phí bảo lãnh là khoản phí chi trả cho các tổ chức bảo lãnh, để họ có thể chấp nhận rủi ro xảy ra. Đây cũng được hiểu là chi phí đền bù cho các tổ chức bảo lãnh nếu không may xuất hiện rủi ro.

Trên đây là những thông tin cơ bản nhất về bảo lãnh phát hành chứng khoán. Việc phân tích kỹ càng những yếu tố liên quan sẽ giúp các tổ chức phát hành hoạt động thuận lợi, hạn chế tối đa những rủi ro.

Xem thêm: