Vốn điều lệ là gì? Ý nghĩa của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp

Vốn điều lệ có thể được xem là yếu tố quyết định đến một doanh nghiệp khi thành lập. Tuy nhiên, có không ít nhà đầu tư chưa hiểu rõ vốn điều lệ là gì và ý nghĩa của loại vốn này như thế nào? Hãy cùng tìm hiểu trong bài viết.

Vốn điều lệ là gì?

Theo quy định tại Khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Hiểu đơn giản, vốn điều lệ là một khoản vốn được góp bằng tài sản của các cổ đông, thành viên hay cổ đông cam kết góp vốn trong một khoản thời gian vào tài sản của công ty và được ghi nhận tại điều lệ công ty.

Những loại tài sản nào được góp vốn điều lệ công ty

Theo quy định tại Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020:

“1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.”

Vốn điều lệ của công ty thông thường có thể góp bằng các tài sản như vàng, tiền, bí quyết kỹ thuật, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, giá trị quyền sử dụng đất, công nghệ, ngoại tệ tự do chuyển đổi,… miễn là các tài sản này có thể được xác định giá trị bằng đồng Việt Nam.

Theo quy định của pháp luật, những cá nhân hay tổ chức có quyền sở hữu hay sử dụng tài sản 1 cách hợp pháp mới có quyền dùng tài sản đó để góp vốn vào công ty.

Ý nghĩa của vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ của một công ty cho biết tổng mức vốn đầu tư được đăng ký ban đầu bởi tất cả thành viên của công ty để dự tính vào hoạt động của công ty đó.
Vốn điều lệ là cơ sở để có thể phân chia lợi nhuận của các thành viên theo tỷ lệ phần trăm (%) theo mức vốn mà thành viên đóng góp vào công ty.
Mức vốn điều lệ cũng được xem là như sự cam kết về mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với các khách hàng, đối tác, cũng như đối với các doanh nghiệp tương đương. Mức trách nhiệm này cũng được phân chia tương ứng với tỷ lệ phần trăm số vốn mà mỗi thành viên đó góp vào công ty.

Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

Vốn điều lệ là tổng số vốn do các chủ sở hữu, các thành viên hay cổ đông đã góp hay cam kết sẽ góp trong một khoảng thời hạn nhất định, được ghi vào điều lệ công ty.

Còn vốn pháp định được xem là mức vốn tối thiểu mà một doanh nghiệp cần phải có để có thể thành lập nên doanh nghiệp. Vốn pháp định được pháp luật quy định khác nhau tùy theo lĩnh vực và ngành nghề kinh doanh.

Điểm giống: Vốn điều lệ và vốn pháp định đều là vốn do chủ sở hữu, thành viên hay cổ đông góp khi thành lập doanh nghiệp.
Điểm khác: Vốn điều lệ của một doanh nghiệp tối thiểu phải bằng vốn pháp định theo quy định của pháp luật.

Quy định của pháp luật về vốn điều lệ là gì?

Bên cạnh vốn điều lệ là gì cũng như ý nghĩa của vốn điều lệ, thì quy định của pháp luật về vốn điều lệ cũng được nhiều doanh nghiệp quan tâm.

Vốn điều lệ đối với công ty TNHH một thành viên

Vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH Một thành viên là tổng giá trị tài sản do các chủ sở hữu công ty cam kết góp và được ghi cụ thể trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu loại công ty này cần chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty đó.

“Điều 75. Góp vốn thành lập công ty

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.”

Vốn điều lệ đối với công ty TNHH hai thành viên

Đối với công ty TNHH hai thành viên, pháp luật quy định:

“Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Vốn điều lệ của công ty;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty”

Vốn điều lệ đối với công ty cổ phần

“Điều 112. Vốn của công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.”

Vốn điều lệ đối với doanh nghiệp tư nhân

Theo Điều 189 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về vốn đầu tư của các doanh nghiệp tư nhân như sau:

“1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.

Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.”

Trên đây là những thông tin cơ bản về vốn điều lệ là gì cũng như ý nghĩa và quy định của pháp luật về vốn điều lệ. Hy vọng đã mang đến những thông tin hữu ích cho các nhà đầu tư.

Xem thêm: